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補償貿易反投資計劃

2002年版本

目錄

一． 介紹

二、反投資計劃的目標

三、外國合同商與補償貿易反投資計劃的義務

1 外國合同商的定義

2 反投資的義務

四、反投資計劃下的商業(yè)企業(yè)

1．要求

2．提交反投資企業(yè)經營狀況報告

3．法定結構和股本結構

4．第三方反投資協(xié)議

五、反投資義務的履行

1． 要點

2．收益增殖率

3．反投資信用的計算

4．反投資義務的離岸履行

六、反投資的執(zhí)行階段

1.反投資的起始日期

2.反投資程序的關鍵階段

七、所有者資信

表A

附件 A 概念性報告的內容

附件 B 商業(yè)計劃內容

附件 C 反投資進度報告樣本

附件 D 銀行保函樣本(中英文)

補償貿易反投資計劃2002年版本

1. 介紹

科威特國政府從外國采購金額巨大的商品和服務，采購的直接結果是有關國家可以從中獲得經濟利益。最重要的經濟利益是為這些國家創(chuàng)造了就業(yè)機會，提高了資本流動率，帶動出口增長，改善貿易平衡，促進其經濟的長期發(fā)展。

為了使科威特能夠更加公平地分享到這些長期的經濟利益和支持科威特在經濟全球化進程中的地位，科威特國政府決定實施補償貿易反投資計劃，旨在推動外國合同商與科威特私營領域之間建立的合作經營企業(yè)的發(fā)展。

為此，科威特國內閣于1992年7月26日頒布的694號決議制定了「補償貿易反投資計劃」，要求滿足規(guī)定標準的所有外國合同商參加「補償貿易反投資計劃」（反投資計劃）。

2. 反投資計劃的目標

2-1 科威特國政府利用反投資計劃作為其中一種主要手段，是為了達到以下目標：

1- 通過鼓勵和推動設立特別是那些可以使現(xiàn)代技術轉移到科威特并且易于被科威特經濟同化吸收的項目，使科威特獲得可持續(xù)的深遠的經濟利益；

2- 鼓勵設立特別是在制造業(yè)、教育和培訓、科學研究、以及醫(yī)療衛(wèi)生和社會服務方面的項目，為科威特國民創(chuàng)造和增加高技術行業(yè)的就業(yè)機會；

3- 吸引外國資金在科威特的發(fā)展性項目上投資。

2-2 經濟的發(fā)展受到諸多因素的影響，反投資計劃的目標集中在其中三個對科威特有利的因素上：技術、勞動力和資本。尤其支持那些通過出口帶來外匯收入或從國外轉移收入進來的項目；那些讓商品和服務實現(xiàn)進口替代的項目。還有那些通過把積累收入再投資在科威特來維持本身發(fā)展的項目。反投資計劃管理局認同并承擔那些以科威特經濟發(fā)展和促進私營部門經濟地位為目標的項目的發(fā)展，并且將給予這些項目高度的優(yōu)先。

2-3反投資項目應該從各層次雇用和培訓科威特國民，以支持在技術行業(yè)為科威特國民創(chuàng)造就業(yè)機會，有利于培養(yǎng)適應全球市場的有經驗、有能力和有高度技能的科威特勞動力的發(fā)展。

2-4 反投資項目不僅要求那些適用于科威特的先進技術轉移進來，而且還要求這些轉移進來的技術應該能夠持續(xù)發(fā)展和更新升級，以維持反投資項目的競爭力。為了達到這個目標，反投資項目應該集中精力進行研發(fā)工作，不斷地培訓他們的員工和技術人員，提高生產力水平。

2-5 反投資項目可以通過以下途徑轉移技術到科威特，包括外國公司轉讓技術訣竅（know-how）來建立反投資項目，那么他們的專門技術將被視為該項目的無形資產。技術轉移還通過外國公司的特許生產協(xié)議，允許反投資企業(yè)在當地生產他們的產品的方式進行。除此之外，反投資項目通過具有高水平的外國專家負責培訓科威特職員如何應用現(xiàn)代技術，來實現(xiàn)技術轉移。

3．外國合同商與補償貿易反投資計劃的義務

3-1 外國合同商的定義

1- 反投資計劃中所定義的外國合同商是一個政府或者私營商業(yè)實體具有以下所有的特征：

a- 不是根據科威特普通法和工商部公司署的有關規(guī)定登記或運營的；

b- 作為總營合同商或者分營合同商，他們可以是一個外國私營企業(yè)，或者是一個外國政府，或者是外國政府里的所有機構（部委、政府部門和機構），或者是在合同商集團里任何連帶授予了進口合同的成員企業(yè)；

c- 在供貨合同下，提供被科威特法律定義為“外國產品”的貨物和/或服務給科威特政府的任何商業(yè)實體。

2- 代表外國企業(yè)進行商業(yè)活動的科威特商業(yè)實體，和/或以規(guī)避反投資計劃為目的而成立的科威特商業(yè)實體，將被反投資計劃管理局自行認定為外國合同商；因此他們一旦獲取了科威特政府的供貨合同，他們將受反投資計劃的約束。

3-2 反投資的義務

1- 反投資的義務適用于，在任何一個科威特政府的財政年度內，獲取一個單獨或者一系列單獨供貨合同，合同的單獨或累計金額等于或超過一百萬科威特第納爾的任何外國國防軍事公司。

2- 反投資的義務同樣適用于，在任何一個科威特政府的財政年度內，獲取一個單獨或者一系列單獨涉及民政事務的供貨合同，合同的單獨或累計金額等于或超過一千萬科威特第納爾的任何外國合同商。

3- 反投資的義務適用于，那些由科威特政府各個部門進口貨物和服務的國防軍事和民政事務合同（包括維修保養(yǎng)和培訓合同）。

4- 不管外國供貨合同為科威特政府提供貨物和服務的地點是在科威特國內還是國外，只要合同金額超過上述限額，都要到反投資義務的約束。

5- 反投資義務在供貨合同簽定之日起生效，義務金額等于供貨合同金額的百分之三十五（35%）。

4．反投資計劃下的商業(yè)企業(yè)

4-1 要求

1- 為了履行反投資義務，外國合同商有兩個選擇：

l 以股份伙伴人的身份與科威特的商業(yè)、企業(yè)和/或科威特國民個人建立反投資商業(yè)企業(yè)（Offset Business Venture -- OBV）。

l 建立反投資企業(yè)的股本應該是100%的項目資本。根據8/2001號法律第四款，有關在科威特國進行外國直接投資的規(guī)定，合同商在建立反投資企業(yè)之前，應該首先獲得工商部的批準。此外，反投資企業(yè)可以是公司、合伙人企業(yè)、或其他合法的商業(yè)實體。也可以是涉及參與一項正在進行中的商業(yè)活動，只要是通過外國合同商的參與，這個項目得以擴展和發(fā)展。所有反投資企業(yè)必須是充分地依照科威特法律和工商部公司署所有的規(guī)章組織、存續(xù)和經營。

2- 負有反投資義務的外國公司，以及他們的合同商和供貨商，將有三個選擇來

履行他們的義務，這三個選擇是：

a) 執(zhí)行由反投資計劃管理局推薦的符合科威特經濟優(yōu)先發(fā)展的投資項目；

b) 提出他們的投資建議，在執(zhí)行這些投資項目之前，尋求獲得反投資計劃管理局的批準；

c) 參與由反投資管理局成立的其中一個反投資基金。

3- 反投資管理局要求那些名列科威特政府最佳投標計劃書名單上的外國合同

商，提交反投資項目計劃書，或者表達他們參與任何政府推薦項目和基金的意向。與反投資計劃管理局有關某一項特定反投資項目計劃的協(xié)議的最后落實，必須在科威特政府最后決定把供貨合同授予某一特定外國合同商之前。

4-2 提交反投資企業(yè)經營狀況報告

1- 一旦反投資項目開始執(zhí)行，每季度須要向反投資管理局提交反投資進度報告

（Offset Progress Reports ? OPR）。根據反投資企業(yè)各自的特點和規(guī)模，每個反投資企業(yè)可以定制一個反投資項目進度報告格式。反投資項目進度報告格式將在審批階段設計，并在外國合同商的商業(yè)計劃獲得批準之時提供給他們。提交的反投資進度報告要附上反投資企業(yè)的財務報表。有關財務報表包括收入報表、收支平衡表和現(xiàn)金流量表。如果提交反投資進度報告的日期適逢科威特政府財政年度結束，要求附上反投資企業(yè)的財務審計報表。此外，所有反投資企業(yè)的經營實績，尤其是有關雇請和培訓科威特職員和技術人員的情況，必須提交報告（詳見附件C）。

4-3 法定結構和股本結構

1- 反投資企業(yè)的類型規(guī)格和法定結構由外國合同商與他的科威特合資方自行決

定，但必須符合科威特商法和其他適用法律，包括8/2001號法律，關于“科威特外國直接投資的規(guī)定”。

2- 建議外國合同商走訪工商部，確定反投資企業(yè)的結構符合有關的適用法律和規(guī)定，這是履行反投資義務應負的責任。

4-4 第三方反投資協(xié)議

1- 外國合同商有權指定第三方，可以是科威特的或者是外國的，以其名義進行 策劃、執(zhí)行、管理和履行反投資義務。

2- 作為代表的第三方必須通過反投資管理局的批準。

3- 外國合同商獨立地和完全地負有履行反投資義務，以現(xiàn)金或其他形式參與反投資的責任，或者與反投資計劃簽署協(xié)議備忘錄（MOA）所產生的法律責任，不予免除。

5．反投資義務的履行

5-1 要點

1- 反投資計劃的重點集中在推動反投資商業(yè)活動的執(zhí)行。這些項目應該有助于科威特實現(xiàn)經濟發(fā)展的目標，特別是有助于適用技術的轉移和同化、科威特人力資源的發(fā)展、以及科威特勞動力效率和生產力的提高。同樣有助于科威特政府吸引外國直接投資的努力。

2- 反投資計劃的重點亦集中在確保反投資商業(yè)活動符合19/2000號法律，鼓勵科威特國民在非政府部門就業(yè)的要求。

3- 此外，反投資活動應該是高附加值項目，以及有助于科威特擴大出口和進行進口替代。

4- 在互利基礎上，通過擴大科威特私營企業(yè)和國際企業(yè)的合作范圍，反投資計劃還重點支持科威特在經濟全球化進程中的地位。

5-2 收益增殖率

定義：

以鼓勵外國合同商或任何代表他們的一方建立和執(zhí)行有助于科威特經濟發(fā)展和具有全國效應的項目，反投資計劃采用了收益增殖制度。收益增殖制度的原則如下：

l 由外國合同商提議并經反投資計劃批準的反投資項目，將給定一個收益增殖率，其率值與[表A]上分類列明的經濟優(yōu)先次序直接掛鉤。給定的收益增殖率值同樣受提議項目對科威特經濟發(fā)展所起作用程度的影響，這些程度主要反映在技術轉移、創(chuàng)造就業(yè)和培訓科威特人，以及實現(xiàn)經濟價值增加方面。

l 反投資項目越具有高科技發(fā)展特征，技術越適用于科威特，提供的就業(yè)機會和培訓科威特人越多，給定的收益增殖率則越高。

l “反投資信用”一詞將在“反投資信用計算”章節(jié)中闡述，但任何情況下都不表示反投資計劃管理局將為外國合同商提供信用便利。

1- 任何且全部商業(yè)活動都可以按聯(lián)合國國際經濟活動行業(yè)分類標準（International Standard Industrial Classification of All Economic Activities -- ISIC。網址：http：//unstats.un.org/unsd/cr/registry/regcst.asp?C1=17）被劃分為某一經濟活動范圍。在此基礎上，反投資計劃按照科威特政府經濟政策的優(yōu)先次序排列每個經濟活動范圍（Economic Activity Area ? EAA）的等級，給定一個特定的利益增殖率。在[表A]中，列明了反投資計劃采用的五個經濟活動范圍分類等級，以及與每個等級對應的利益增殖率。

2- 反投資管理局將根據經濟活動利益增殖率安排表決定增殖率值，主要根據供貨商或外國合同商所執(zhí)行的反投資項目的特征制定增殖率。一方面，外國合同商可以參與其中一項由反投資管理局推薦的項目，或者在獲得批準之后執(zhí)行他們自己的反投資項目，又或者參與其中一個由反投資管理局設立的反投資基金。另一方面，外國合同商從事幾個不同行業(yè)的經營，根據不同反投資項目的特點，給定一個以上的反投資利益增殖率。

3- 為反投資責任人進行的反投資信用計算將以各類反投資項目的實際投入資本為基礎。外國合同商投入有形資本和無形資本（如專利和技術訣竅等），在計算反投資信用時，都會考慮在內。合同商為反投資項目提供的信貸便利，在計算反投資信用時也同樣會受到考慮。

4- 反投資管理局的職能不僅是指定利益增殖率，而且主要跟蹤每一個所推薦的投資項目完成科威特經濟目標的程度，對實現(xiàn)現(xiàn)代技術轉移對科威特、創(chuàng)造就業(yè)和培訓科威特人的貢獻程度。

5- 在評估了所推薦的反投資項目對科威特經濟和社會作出的貢獻程度后，反投資管理局將決定提高或降低該項目在[表A]中的利益增殖率，因此，反投資管理局根據項目所歸屬的經濟領域和經濟目標的實現(xiàn)程度，最后為所推薦的反投資項目指定的利益增殖率會高于或低于[表A]中列出的利益增殖率。

5-3 反投資信用的計算

定義：

反投資信用是為反投資責任人建立的數學處理，通過扣減反投資義務的總額度來反映反投資項目的執(zhí)行結果。這套信用系統(tǒng)旨在鼓勵反投資責任人迅速執(zhí)行對科威特經濟有利的反投資項目。值得注意的是，反投資信用的計算與反投資利益增殖率有直接關系。

1- 反投資管理局負責對反投資項目進行評估，在評估的結果上決定給予反投資信用。這樣的評估集中在計劃項目對實現(xiàn)反投資計劃的經濟目標所起的貢獻程度。

2- 外國合同商從反投資項目中得到的信用值，是以合同商在項目中投入的資本為基礎來計算的。這些投入可以是現(xiàn)金或其等價物。項目所產生的信用是采取以下步驟來計算的。

a- 確定合同商投入項目的資本；

b- 根據項目活動的特征和經濟領域的分類，確定計劃項目適用的經濟活動利益增殖率；

c- 反投資管理局將評估反投資項目對實現(xiàn)反投資計劃經濟目標的貢獻程度，相應地給定一個利益增殖率，高于[表A]中已分類列明的項目利益增殖率。相反地，如果項目的經濟利益有限，反投資管理局可以低于[表A]分類，給定一個利益增殖率。

d- 外國合同商投入在項目中的資本金額乘以反投資管理局給定的項目利益增殖率，得出責任人可以從項目中得到的反投資信用總額。

e- 以項目產生的信用額度扣減外國合同商的反投資義務總額度，來判斷外國責任人是否能夠完成他的義務。否則，反投資責任人需要在項目中追加資本，或者設立另一項新項目。

5-4 反投資義務的離岸履行

1- 外國合同商可以通過資本基地和主要業(yè)務活動在科威特境外的反投資企業(yè)履行其反投資義務。然而，反投資計劃優(yōu)先考慮在科威特國內執(zhí)行的反投資項目。

2- 離岸反投資項目應該為科威特提供技術、人力資源發(fā)展和國內產業(yè)發(fā)展、以及國外收入回流的渠道。此外，他們還應該支持實現(xiàn)科威特的經濟政策目標。

3- 所有對本地履行反投資義務的法律和條件對離岸履行適用，不同之處如下：

a- 離岸OBV不需要依照科威特法律或者工商部公司署的規(guī)定組建和存續(xù)。

b- 離岸OBV的資本基地和主要商業(yè)活動可以完全在科威特境外。

c- 在每份外國合同商提交的概念報告、意向書和商業(yè)計劃中，必須包括離岸分析部分（Offshore Analysis Section ? OAS），其中必須明確指出計劃中的離岸OBV的商業(yè)活動和科威特經濟政策目標的一致性。而且OAS必須對作為外國合同商離岸履行其反投資義務的結果而產生的經濟利益提供分析和量化。

6．反投資的執(zhí)行階段

6-1 反投資的起始日期

1- 如前所述（3.2/5），供貨合同簽署之日就是反投資義務生效之日，就是反投資的起始日期（Offset Start Date ? OSD）。如果供貨合同的生效日期超過合同的簽署日期90天，兩個日期有實質性區(qū)別，外國合同商可以訴請反投資管理局把他的反投資起始日期調整為供貨合同生效之日。

2- 同樣地，如果供貨合同在簽署之后發(fā)生重大變更，而且這些變更不是外國合同商造成的，那么外國合同商應該立即通知反投資管理局，可以要求相應地合理調整反投資起始日期。

3- 反投資管理局并不保證對反投資安排作出調整，但可以對反投資起始日期作出彈性處理，目的為了協(xié)助外國合同商履行他們的供貨合同要求和反投資義務。然而，外國合同商應該清楚地認識到，他們要求調整和延期反投資執(zhí)行安排的原因如果不是基于真實和實質性理由，反投資管理局將采取懲罰性措施。

6-2 反投資程序的關鍵階段

1- 概念性報告階段

在進口合同簽署之前，這個階段已經開始。一旦科威特政府列出最佳投標意向書的公司名單，反投資管理局就會要求名單上的外國合同商提交他們的反投資項目概念性報告，或者參與其中一項由反投資管理局推薦的反投資項目，或者參加其中一項反投資計劃基金。合同商承諾執(zhí)行一項特定的反投資項目是獲取供貨合同的先決條件。

如果外國合同商選擇提議他自己的反投資項目，應該在科威特政府作出最后決定把供貨合同授予任何名單上的外國合同商之前，向反投資管理局提交關于這個項目的概念性報告并取得批準。概念性報告是外國合同商在反投資計劃審批階段準備的第一份文件。這個報告為計劃中的反投資項目提供一個扼要的說明，反投資管理局可以在此基礎上判辯該項目是否符合反投資計劃的目標。根據項目的規(guī)模和重要性，反投資管理局可以決定要求外國合同商提供更多的資料，以便判辯該項目是否符合反投資計劃的目標。概念性報告的樣本格式請參閱[附件A]。反投資管理局根據內部程序，對計劃項目進行評估，然后將有關決定通知外國合同商。如果反投資項目受到否決，外國合同商應該提交另一個項目的概念性報告。

建議外國合同商在這個階段走訪反投資計劃辦公室，熟悉反投資計劃的要求。也可以瀏覽科威特反投資計劃網頁（http：//www.mof.gov.kw/offset）獲取資信。

2- 協(xié)議備忘錄階段

一旦外國合同商與反投資管理局就有關執(zhí)行一項特定的反投資項目達成協(xié)議，供貨合同在授予之時，雙方將簽署一份協(xié)議備忘錄（Memorandum of Agreement ? MOA）。協(xié)議備忘錄正式列明外國合同商應該承擔的反投資義務總值和計劃執(zhí)行的反投資項目。這個協(xié)議的簽署時間與供貨合同的簽署時間將安排一致，或者可能在供貨合同之前簽署。

3- 商業(yè)計劃階段

商業(yè)計劃是一份極為詳盡的計劃，涵蓋反投資企業(yè)在至少5年時間里所有關于執(zhí)行和營運的問題。該計劃應該包括形式財務報表，人員配備要求、聘用科威特人情況、以及雇員培訓計劃。還應該包括市場調查報告和市場推廣計劃。反投資責任人必須在MOA簽署后的四個月內最后完成反投資項目的商業(yè)計劃。[附件B]是商業(yè)計劃所要求的詳細資料。

4- 商業(yè)計劃的審批

參照概念性報告，反投資管理局將根據內部程序評估每一份商業(yè)計劃，如果獲得批準，將通知外國合同商。反投資管理局在收到商業(yè)計劃后的兩個月內完成研究和評估。如果商業(yè)計劃沒有獲得批準，外國合同商必須提交一份新的商業(yè)計劃，或者對已提交的商業(yè)計劃進行修改。由于不充分的商業(yè)計劃而拖延了反投資日程安排，被拖延了的時間在寬限期內扣減。如果在寬限期繼續(xù)被拖延，外國合同商將會受到處罰。

5- 寬限期

a- 給予反投資責任人的寬限期從商業(yè)計劃獲得批準之日起計算，不超過6個月的時間。

b- 在寬限期內，反投資責任人應該完成所有關于項目的研究和文件工作，獲得所有的執(zhí)照和許可證，因此在寬限期結束前項目進入準備執(zhí)行階段。

c- 任何和全部有關反投資日常安排的拖延，都從寬限期內扣減。

d- 反投資管理局對各項審批造成的拖延，將相應增加寬限期的時間。

e- 在寬限期內，反投資責任人必須向反投資管理局提交每月進度報告。

6- 銀行保函

1- 所有負有反投資義務的外國合同商必須提供一份以科威特財政部為受益人的無條件的不可撤消的銀行保函。保函應該在與科威特政府簽定供貨合同之日提交。保函由科威特銀行開出，保函金額應相當于供貨合同金額的6%。

2- 出具銀行保函的要求是為了確保外國合同商滿足反投資管理局的要求履行反投資義務的誠意；因此，如果外國合同商沒有履行反投資義務，科威特財政部有權兌現(xiàn)銀行保函。

3- 除非外國合同商真實地履行了他的反投資義務，科威特財政部不會放棄要求出具銀行保函的權利。

7．所有者資信

1- 如果沒有對方事前的書面同意，無論是反投資管理局或者是外國合同商在任何時候都不能向任何第三者透露或授意透露對方任何部分或全部所有者資信。反投資管理局和外國合同商都應該采取合理的措施，保護各自的所有者資信，防止任何一方的雇員、總合同商、分合同商、代理和律師向任何未經授權的人透露所有者資信。

2- 除非得到對方的書面同意，反投資管理局和外國合同商都不能違反資信交換守則以任何形式使用所有者資信，反投資管理局只能為反投資計劃的目的單獨地使用所有者資信。

附件 A

概念性報告的內容

概念性報告的內容要求同樣包括在商業(yè)計劃中。然而，在提交商業(yè)計劃的時候，有關內容可能有修改或更新。概念性報告應該包括以下內容，以及任何其他外國合同商認為是相關的內容。

概念性報告

1- 項目的總體概況：

公司名稱：

供貨合同和反投資義務的概要：（如果適用）

履行反投資義務所采取的措施：（如果適用）

項目概要（名稱、范圍、產品、領域等）：

2- 公司概要：

法定結構：

公司形式：

現(xiàn)狀：（如果公司已經成立，公司實績如何？財務指標概要）

公司的未來目標：

3- 項目：

項目的ISIC分類：

項目的生產、銷售推廣、以及發(fā)展戰(zhàn)略：

產品、服務的規(guī)格和特點，以及它們的競爭特點：

總體市場和市場占有率的評估：

預期經濟利益：

n 附加值：

n 技術使用：

n 預期聘請的科威特人人數， 科威特雇員的培訓

備注：

公司地址：

聯(lián)系人：

職銜：

電話：

傳真：

網頁：

電子郵件：

僅供官方使用部分：

評估：

信用：

附件 B

商業(yè)計劃內容

封面

封面應包括反投資企業(yè)（OBV）的名稱, 項目代理人的地址，聯(lián)系人和電話號碼。最好提供處理緊急事件的電話號碼。

內容

I． 執(zhí)行概要

執(zhí)行概要作為一個獨立文件但不要超過三頁紙，它是“商業(yè)計劃的簡要說明”，提綱挈領地說明項目。它還包括項目在至少5年經營期間內財務數據的概要。

II． 任務和原理

A． 任務說明 ? 解析反投資企業(yè)存在的主要原因和組織原則

B． 經營原理 ? 包括公司經營的管理模式和道德操守。可以分享的資訊，以及和誰分享。

III． 經營和行業(yè)

A． 計劃項目的描述和歷史

B． 準備執(zhí)行項目的反投資公司的描述和歷史（如果有的話），包括規(guī)章制度的要求。以下幾點基本上需要說明：

1． 法定結構

2． 所有者結構 - 擁有反投資企業(yè)的實體或個人，他們的所有權比例。

3． 商業(yè)戰(zhàn)略 ? 反投資公司為了取得最大的利益，生產和銷售產品和服務所采取的總體途徑，這與公司的總目標應該有著邏輯上的一致性。其余的商業(yè)計劃將達到的目標。

4． 過去的實績和問題（如果是一家現(xiàn)存的公司）

5． 目前的經營狀況（如果是一家現(xiàn)存的公司）- 公司經營是否盈利，目前的銷售情況和收入趨勢，產品和服務是否有重大改變，任何其他重大改變的詳細情況。

6． 公司未來的目標 ? 包括任何可預測的方向性重大改變（如果是一家現(xiàn)存的公司）。

IV． 產品和服務的特點和優(yōu)勢

A． 提供的產品和服務 ? 描述計劃出售的產品和服務，消費者從這些產品和服務中可以得到的利益，并把這些利益進行量化。

B． 獨占性 ? 產品和服務是否具有獨占性，如有，如何進行保護。產品生產中所用的技術和其獨特性。

C． 替代品 ? 產品和服務是否有替代品能滿足客戶的需求。哪些是對產品和服務構成現(xiàn)有或潛在競爭的技術。

D． 競爭優(yōu)勢 ? 產品和服務優(yōu)勝于競爭者的優(yōu)勢。反投資企業(yè)的核心競爭力。

E． 未來的發(fā)展?jié)摿?? 產品和服務未來的發(fā)展?jié)摿Α?P>

V． 市場調查和分析

A． 市場規(guī)模和趨勢 ? 市場的總體規(guī)模，擴大或縮小，其比率。

B． 市場份額 ? 預計占有的市場份額

C． 市場定位 ? 有利的市場定位，以及如何獲得

D． 顧客特征 ? 以地理學、統(tǒng)計學和其他有關的市場細分方法確定目標顧客。分析他們的需求和如何選擇購買，哪些顧客將成為目標，以及市場進入戰(zhàn)略。

E． 外部因素 ? 哪些是影響產品和服務需求的外部因素，這些因素與市場條件沒有直接關系，不是項目的管理決策，也不是顧客或競爭者的決定，而是指總體經濟、政治、組織、法律、社會、技術和環(huán)境的因素。

F． 競爭基礎 ? 什么是市場推動力，哪些對項目的競爭力造成影響，是成本導向、技術進步、競爭對手在改造其產品質量或特殊特征方面的能力、還是市場細分。

G． 競爭對手 ? 確定競爭對手、以及他們在銷售方面的能力、雇員人數、產品和服務和未來發(fā)展戰(zhàn)略。各個競爭對手的強弱之處。

H． 進入障礙 ? 妨礙公司進入市場的障礙，如何克服。

VI． 推廣計劃

A． 總體戰(zhàn)略 ? 總體推廣途徑，包括銷售隊伍、銷售階段、分銷渠道和促銷形式等。

B． 特定的目標和策略 ? 特定 的銷售目標，以單位和貨幣表示，如何實現(xiàn)這些目標。

C． 銷售手段 ? 將使用何種銷售手段，直接銷售、間接銷售還是電話銷售。

D． 銷售隊伍的報酬和激勵 ? 報酬和激勵銷售隊伍的計劃，如工資、傭金、工資傭金并用、獎金、獎品等。提供哪些培訓和工作支持。

E． 定價 ? 定價策略，如何確定產品和服務的價格，與成本有何關聯(lián)，如何應對競爭對手的價格。

F． 質量保證條款 ? 向顧客提供哪些質量保證，這些保證如何兌現(xiàn)和由誰承擔。

G． 售后服務 ? 提供哪些售后服務，哪些公司人員負責這項工作。

H． 戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 如果有，如何計劃進行戰(zhàn)略聯(lián)盟。

VII．經營計劃

A． 地理位置。

B． 設施 ? 公司需要的主要設施， 包括辦公空間、廠房、機械和設備、交通工具等。把這些設施的成本計算在資本預算和其他財務方案中。

C． 年生產能力（最大值和期望值）

D． 技術 ? 有哪些競爭性的技術，最新的技術趨勢，需要做哪些研發(fā)工作，產品和服務在什么時候會過時落后。

E． 供應商 ? 列明所需的材料和物資，由哪些公司供應，有那些后備供應渠道。

F． 盤存要求 ? 需要哪些盤存，如何控制。

G． 培訓和支持 ? 對工作隊伍進行培訓和工作支持的形式。

H． 質量控制 ? 全套質量控制的方式。

I． 支付方式 ? 如何收取產品和服務的支付，給予信用和期限的形式。

VIII．管理隊伍

A．組織結構圖

B．管理隊伍的資格和經驗 ? 管理隊伍的資格和經驗、以及其他主要雇員，包括主要才能。

C． 董事會（股份公司）- 各位董事成員的背景簡歷，現(xiàn)在的職銜。

D． 報酬 ? 管理隊伍的報酬形式和金額，報酬如何與表現(xiàn)掛鉤，董事會 的報酬。

E． 支援服務 ? 顧問和臨時雇員的名單。

IX．重大風險和問題

反投資企業(yè)面臨的重大風險，管理層計劃如何克服。

X．財務計劃

A． 歷來的財務報告 ? 如果是現(xiàn)存的公司，提供5年來由反投資計劃指 定審計公司審計的財務報告。

B． 少首5年的財務安排：

1- 財務設想 ? 財務安排的設想基礎

2- 財務結構（現(xiàn)在和計劃中的）

a- 股本總額和來源（包括所有者結構）

b- 債務總額和來源（包括所需的利息計算）

3- 資本預算（5年 ? 年度預算）- 逐條列記廠房和設備的成本，

以及所需的運轉資本。

4- 收入安排。

5- 收支平衡表。

6- 現(xiàn)金流量表。

C. 收支平衡分析。

D. 財務控制 ? 計劃運用的主要財務控制和管理資訊系統(tǒng)。

XI．對科威特產生的經濟利益

A. 勞動力

2- 按職業(yè)分類的高、中、低技術雇員（分科威特人和非科威特人）人數。職業(yè)的分類包括：管理部門、生產和分銷部門、銷售推廣部門和研發(fā)部門等。

2- 每個部門雇員的（年）薪酬。

B. 教育和培訓 ? 對每個職業(yè)部門的雇員進行的教育和培訓計劃。

C. 科學研究 ? 任何科學研究活動的計劃。

D. 技術轉移：

1-描述將要轉移的技術。

2-有哪些具有競爭性的技術。

E. 對科威特經濟的總體影響。

XII．信用累積

根據項目所屬ISIC的行業(yè)分類以及外國合同商準備投資的股本金額，估計反投資企業(yè)將會產生的反投資信用。

XIII．附件

包括商業(yè)計劃中未能詳盡說明的部分，如廠商產品資料、顧客背書的票據以及合同，還有技術數據和環(huán)境影響的調查。

附件 C

反投資進度報告樣本

I．執(zhí)行概要

總體進度或挫折，以及經驗的回顧概要。

II．項目目前狀況

A． 報告期內主要的活動或無論積極或消極的事件。

B． 預算偏差報告 ? 最新預算報告，比較與實際數據的偏差。

III．財務報表及財務指標

第一份：報告期內的收支平衡表。

第二份：報告期內的收入報表。

第三份：報告期內每月的現(xiàn)金流量表。

第四份：報告期內主要的財務指標。

IV．反投資項目在報告期內對科威特產生的經濟利益

A． 項目創(chuàng)造的科威特人就業(yè)機會。

B． 針對雇員的教育和培訓計劃。

C． 科學研究活動。

D． 對科威特經濟的總體影響。

V．明年計劃的商業(yè)行動和重大事件。

明年計劃采取的商業(yè)行動和參與的重大事件，以及期望取得的效果。

附件 D

銀行保函樣本

英文:

To：

Guarantee No. --------------------------

We are informed that （Supplier）------------------------------------

（hereinafter called the Contractor）has entered into a Memorandum of

Agreement （MOA）with you dated ------------------------ on Offset Program

Stemming from a Contract signed between the Contractor and （Kuwait

Government Entity）-------------------------------------------，for the

Supply of （Goods/Services/Supplies）and that a bank guarantee of

------------------------------------------------------------（Amount）

being 6% of the Contract value is required as assurance on behalf of the

Contractor towards his obligation， should he fail to fulfill his obligation towards the Offset Program.

Being so, on behalf of the Contractor, we, (Bank) ---------------------

Hereby give you our guarantee and undertake to pay you on your first

Demand, despite any contest from the Contractor or any other third party,

Any amount or amounts, not exceeding in total a maximum value

Of---------------------------------------------------------(amount)

On receipt of your claim in writing, stating that the Contractor has failed to meet his obligation under the Offset Program.

This guarantee is valid for written demands received by us on or before

(date)----------------------------after which date our liability to you under this guarantee will cease and this guarantee will be of no further effect.

This guarantee shall be governed by Kuwait Law.

中文:

致:

保函號碼：

本銀行得到通知，（供貨商名稱 ? 以下稱合同商）已于 （日期）與貴方，就

有關合同商與（科威特政府部門）之間簽署的（貨物/服務/物資）供貨合同而產生的反投資計劃，達成了協(xié)議備忘錄，要求以合同商的名義開具一份（總額）為合同金額6%的銀行保函，在他一旦未能履行他的反投資義務的時候，作為擔保。

在此， 本銀行以合同商的名義給貴方開出銀行保函，在合同商開始不能履行他的反投資義務的時候，憑貴方的第一次書面要求，不管合同商或第三方是否有爭議，本銀行負責將不超過保函總額的任何一筆或數筆金額支付貴方。

本銀行在（日期）或之前收到的書面要求對本保函有效，在此日期之后，本銀行在此保函下對貴方所負責任宣告終止，本保函不再具有效力。

本保函受科威特法律的約束。

(李越峰 編譯)

2003年11月